Ariel molto arrabbiata e risentita dal comportamento del padre viene avvicinata da due murene, scagnozzi di Ursula, la Strega del mare, una donna cattiva e molto malvagia che è stata da tempo esiliata dal regno proprio da Re Tritone.
Flotsam e Jetsam sono due murene che Ursula, la loro padrona, chiama affettuosamente "i miei adorabili innocenti piccoli spioni". Hanno entrambi un occhio luminoso che funge da "sfera magica" per Ursula, permettendole di vedere tutto quello che vedono loro.
Materiale grafico ad opera dell'animatore Disney, John Musker, che mostra lo sviluppo di Ursula per il film del 1989. Il totano ha sei braccia e questo è probabilmente il motivo per cui la ormai scomparsa Pat Carroll, che ha dato la voce a Ursula nel cartone originale, affermava che si trattasse di un totano.
Vedendo poi che Ariel sta conquistando Eric e gli ha quasi rubato il bacio del vero amore, unica cosa che farà restare per sempre umana Ariel, Ursula decide di intervenire: si trasforma in una bellissima ragazza di nome Vanessa, e usa la voce di Ariel per irretire il principe Eric.
“Con i tentacoli si possono fare un sacco di cose, e poi hanno qualcosa di inquietante” affermò l'animatore supervisore Ruben Aquino alla rivista Premiere nel 1989, aggiungendo che, alla fine il gruppo di lavoro, decise di darle le sembianze di un polpo.